9 de octubre de 2013

CEMEX, S.A.B. de C.V. (“CEMEX”) (BMV: CEMEXCPO) anunció hoy que tenedores de aproximadamente 179 millones de euros de las notas senior garantizadas en circulación con cupón de 9.625% con vencimiento en 2017 (las “Notas 2017”) emitidas por CEMEX Finance LLC ofrecieron sus Notas 2017 antes del plazo límite de las 5:00 p.m. hora de Nueva York, del 8 de octubre de 2013 (la “Fecha de Oferta Temprana”) conforme a la oferta previamente anunciada por CEMEX de comprar en efectivo hasta 220 millones de euros (el “Monto Máximo Ofertado”) de las Notas 2017 en circulación. La oferta de compra en efectivo se realiza conforme a una oferta de compra con fecha del 25 de septiembre de 2013 relacionada con las Notas 2017.

La siguiente tabla resume los principales términos de precio para la oferta de compra:

* Por cada 1,000 euros de principal de Notas 2017 aceptadas para compra.

Tenedores de Notas 2017 que ofrecieron de forma válida en la Fecha de Oferta Temprana o con anterioridad y cuyas Notas 2017 han sido aceptadas para compra tienen el derecho de recibir 1,063.50 euros por cada 1,000 euros de monto principal de Notas 2017 aceptado para compra, los cuales incluyen un pago por oferta temprana equivalente a 30 euros por cada 1,000 euros de principal de Notas 2017 aceptadas para compra (el “Pago por Oferta Temprana”). Se espera que la fecha de liquidación temprana en la que CEMEX realizará el pago de tales Notas 2017 sea el 10 de octubre de 2013 (la “Fecha de Liquidación Temprana”). Tenedores que ofrezcan Notas 2017 después de la Fecha de Oferta Temprana pero antes de las 11:59 p.m. hora de Nueva York del 23 de octubre de 2013 (la “Fecha de Expiración”) y cuyas Notas 2017 sean aceptadas para compra tendrán el derecho de recibir solamente la Cantidad Base a Pagarse por cada 1,000 euros de principal de Notas 2017, equivalente a la Consideración Total a Pagarse menos el Pago por Oferta Temprana. Tenedores que ofrecieron de forma válida sus Notas 2017 en la oferta y cuyas Notas 2017 han sido aceptadas para compra también recibirán el interés devengado y no pagado de sus Notas 2017 aceptadas a partir de la última fecha de pago de intereses hasta, pero sin incluir, la fecha de liquidación aplicable. Notas 2017 que hayan sido ofrecidas de forma válida no pueden ser retiradas excepto según lo requiera la ley aplicable.

Si el monto principal de todas las Notas 2017 válidamente ofrecidas a la Fecha de Expiración o con anterioridad excede el Monto Máximo Ofertado, el monto principal de Notas 2017 compradas después de la Fecha de Liquidación Temprana será distribuido pro rata con base en el monto principal de todas las Notas 2017 ofrecidas de forma válida a la Fecha de Expiración o con anterioridad. Tenedores cuyas Notas 2017 sean aceptadas para compra en la Fecha Temprana de Liquidación no estarán sujetos a dicho prorrateo. Si algunas Notas 2017 ofrecidas no son aceptadas para pago, dichas Notas serán devueltas sin costo al tenedor de Notas.

CEMEX ha contratado a Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated (“BofA Merrill Lynch”) y Citigroup Global Markets Inc. (“Citigroup”) como agentes de la oferta. Tenedores con preguntas sobre la oferta pueden contactar al Liability Management Group de BofA Merrill Lynch al (888) 292-0070 ó (646) 855-3401; o al Liability Management Group de Citigroup al (800) 558-3745 ó (212) 723-6106. Tenedores pueden obtener copias adicionales de la oferta de compra y material relacionado del agente de información y agente de recompra D.F. King (Europe) Limited, al teléfono +44 (0) 20 7920 9700 ó en E.U. al (800) 488-8035 ó (212) 269-5550.

Este comunicado no constituye una oferta de compra ni una solicitud de oferta para vender cualquier valor de CEMEX en alguna transacción. La oferta se realiza conforme a la oferta de compra de la cual se entregaron copias a los tenedores de las Notas 2017, y que establecen los términos y condiciones completos de la oferta. Se recomienda a los tenedores leer cuidadosamente la oferta de compra antes de tomar cualquier decisión respecto a la oferta. La oferta no se está realizando a, ni CEMEX aceptará ofertas de Notas 2017 de, tenedores en jurisdicciones en donde la oferta no cumpla con las leyes de valores o legislación estatal de valores de dicha jurisdicción. Ni CEMEX, los agentes de la oferta, el agente de recompra, el agente de información ni el representante común, o cualquiera de sus afiliadas, hace recomendación alguna en relación con la oferta.

Ni la oferta de compra ni cualquier documento relacionado se han presentado ante ni han sido aprobados ni revisados por cualquier comisión de valores o autoridad regulatoria federal o estatal de país alguno. Ninguna autoridad ha decidido sobre la veracidad ni suficiencia de la oferta de compra o cualquier documento relacionado, y es ilegal y podría constituir un delito hacer cualquiera declaración en contrario.

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La información que se presenta en este comunicado contiene ciertas declaraciones acerca del futuro las cuales están necesariamente sujetas a riesgos, incertidumbres y presunciones. No se puede asegurar que las transacciones aquí descritas se lleven a cabo o respecto a los términos definitivos de cualquiera de dichas transacciones. CEMEX no asume obligación alguna de actualizar o corregir la información contenida en este comunicado.

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